Pe 14 martie, Rio Tinto a anunțat că a făcut o propunere fără caracter obligatoriu consiliului de administrație al Turquoise Hill de a achiziționa aproximativ 49% din acțiunile restante ale Turquoise Hill pe care nu le deține deja. Acționarii minoritari de la Quoise Hill vor primi C 34 de dolari pe acțiune în numerar, o primă de 32% față de ultimul preț de închidere, pentru o contravaloare totală de 2,7 miliarde de dolari.
Acordul propus urmează unui acord cuprinzător la care s-a ajuns recent între Rio Tinto, Muntele Turcoaz și guvernul mongol pentru a avansa proiectul OT, a reseta relația dintre parteneri și a aproba începerea operațiunilor subterane. Acesta va simplifica structura de proprietate a proiectului Oyu Tolgoi (OT), pentru a crea o structură de proprietate și de guvernanță mai eficientă, pentru a consolida portofoliul de cupru al Rio și pentru a-și consolida angajamentul pe termen lung față de Mongolia, oferind în același timp acționarilor minoritari capacitatea de a dezvolta operațiuni subterane, în timp ce incertitudinile inerente rămân. Pentru a obține o valoare convingătoare, imediată și sigură pentru acțiunile sale. Dacă acordul propus va fi finalizat, Rio ar deține 66% din proiectul OT, Mongolia deținând restul de 34%.
Mina OT este unul dintre cele mai mari zăcăminte cunoscute de cupru și aur din lume și unul dintre cele mai importante active ale Rio, producând aproape 500.000 de tone de cupru pe an, când extinderea este finalizată.
JakobStausholm, directorul executiv de la Rio, a declarat:
"Rio Tinto crede cu tărie în succesul pe termen lung al OT și Mongolia și este dedicat tuturor părților interesate pe termen lung. Acesta este motivul pentru care ne creștem participația la OT, simplificând structura acționariatului și consolidând în continuare portofoliul de cupru al Rio. Considerăm că termenii propunerii sunt atractivi pentru acționarii Turquoise Hill.
"Tranzacția propusă va permite Rio Tinto să colaboreze direct cu guvernul mongol pentru a avansa proiectul OT cu o structură de proprietate și de guvernanță mai simplă și mai eficientă. Această tranzacție demonstrează angajamentul nostru clar și lipsit de ambiguitate pe termen lung față de Mongolia, pe măsură ce relația noastră se resetează și încep operațiunile subterane."
Rio tinto a declarat că așteaptă cu nerăbdare să lucreze constructiv cu consiliul de turcoaz Hill pentru a avansa tranzacția propusă. În cazul în care investitorii din Dealul Turcoaz nu acceptă tranzacția propusă, Rio îi salută să continue să investească și să împartă riscurile viitoare și obligațiile de finanțare în mod egal.
Rio deține aproximativ 51% din Muntele Turcoaz și are drepturi anti-diluare care îi permit să achiziționeze acțiuni suplimentare în Muntele Turcoaz pentru a-și menține participația din când în când. Nu s-a ajuns la niciun acord între Rio tinto și Muntele Turcoaz și nu există nicio garanție că orice tranzacție va rezulta din aceste discuții. Tranzacția va fi supusă condițiilor obișnuite de închidere și trebuie să fie aprobată prin voturile (I) 66 2/3% sau mai mult dintre deținătorii de acțiuni Turquoise Hill și (ii) o majoritate a acționarilor minoritari ai Turquoise Hill care votează în cadrul adunării pentru fiecare acțiune.
De menționat că, deși Rio Tinto este acționarul majoritar absolut al Turquoise Hill, interesele celor doi nu sunt exact aceleași și chiar au intentat un proces privind extinderea minei OT. În luna aprilie a anului trecut, după o serie de proceduri și negocieri judiciare, Rio tinto și Turquoise Mountain au convenit asupra unui plan de finanțare pentru extindere, abordând nevoile de finanțare cunoscute rămase de aproximativ 2,3 miliarde de dolari, pe baza unui memorandum de înțelegere semnat în 2020. Părțile convin să obțină în comun un ordin de revocare a ordinului de arbitraj și măsuri provizorii pe o bază echitabilă.
Pentwater Capital, un investitor activist american care deține 9% din Muntele Turcoaz, a acuzat Rio că ascunde adevărata cauză a întârzierilor proiectului, și-a mărit bugetul de la 5,3 miliarde de dolari la 6,45 miliarde de dolari și a intentat un proces de clasă prin care cere daune.
În ianuarie, Pentwater i-a scris unui membru al consiliului de administrație din Rio, argumentând că guvernanța corporativă a Rio a continuat să eșueze. Rio tinto a declarat că directorii săi nu vor comenta. Pentwater nu a comentat modul în care intenționează să voteze acordul propus.
